Редомициляция кипрской компании в Россию: порядок и требования в 2026 году

Почему бизнес уходит с Кипра в САР РФ: правовые и налоговые причины

Основные причины переезда из Кипра в РФ:

• санкционные ограничения и нежелание аудиторов обслуживать офшорные компании;
• ужесточение налогов за рубежом, денонсация соглашений об избежании двойного налогообложения;
• сложности в валютных операциях и ограниченный доступ к международным платежам;
• отказ зарубежных регистраторов, нотариусов и аудиторов обслуживать структуры с российскими бенефициарами;
• опасения конфискации активов и необходимость переноса бизнеса с Кипра в специальный административный район (САР) РФ.

САР (специальный административный район) – это особая правовая зона в России, созданная для редомициляции иностранных компаний в РФ с сохранением их бизнеса, активов и корпоративной структуры:

• САР действуют на острове Русский (Приморский край) и на острове Октябрьский (Калининград).
• Регулируются ФЗ № 290-ФЗ и № 291-ФЗ.
• Предназначены для переноса регистрации компаний из иностранных юрисдикций, включая Кипр.
• Дают налоговые льготы: налог на прибыль — 5%, дивиденды — 10%, освобождение от налога на прибыль КИК.
• Позволяют сохранить правопреемство, активы, договоры и корпоративную структуру.
• Компании в САР считаются валютными нерезидентами РФ, что снижает валютный контроль.

Факт: к 2026 году в САР уже зарегистрировано 500+ редомицилированных компаний, включая публичные холдинги и крупный бизнес.

Процедура редомициляции кипрской компании в Россию регламентируется Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

Общий алгоритм следующий:

• Решение учредителей. Совет директоров или общее собрание акционеров принимает решение о смене юрисдикции и утверждает новый устав в соответствии с российским правом.
• Подготовка документов. Собираются апостилированные документы о регистрации на Кипре (свидетельство о регистрации, устав, протоколы) и их переводы; решение об изменении личного закона (юрисдикции); сертификат Good Standing (подтверждение статуса действующей компании); последние бухгалтерские отчёты с аудиторским заключением.
• Подача в Управляющую компанию САР. Все документы направляются в уполномоченную Управляющую компанию САР (Корпорацию развития Дальнего Востока для о. Русский или Корпорацию развития Калининградской области для о. Октябрьский). Управляющая компания проверяет комплект и даёт согласие на регистрацию.
• Регистрация в ФНС. После одобрения УК документы передаются в налоговую инспекцию. Федеральная налоговая служба вносит компанию в ЕГРЮЛ и присваивает ей новый ОГРН. Госпошлина при редомициляции составляет 150 000 рублей.
• Выход из реестра Кипра. После регистрации в России иностранная компания направляет кипрскому регистру уведомление о продолжении деятельности в РФ и просит исключить себя из кипрского реестра. По закону у компании есть 2 года на формальное снятие с учёта в Кипре, этот срок может продлеваться правительственной комиссией. Если кипрские органы затягивают, вопрос может решаться указом президента РФ (как исключение).

Важно! Даже после регистрации в России компания может формально одновременно числиться в обеих юрисдикциях. Поэтому российское законодательство допускает двухлетний переходный период между регистрацией в РФ и исключением из реестра Кипра. До выхода из кипрского реестра на неё продолжают распространяться требования кипрского права (аудит, отчётность, подтверждение данных о бенефициарах и т. д.).

Сроки и госпошлина при редомициляции

На практике сроки редомициляции с Кипра в Россию складываются из двух частей: российской и кипрской. Регистрация в России занимает всего несколько дней после сдачи документов. Кипрская часть (выход из реестра) может занять от нескольких недель до нескольких месяцев. По опыту компании Cian Plc (Циан), рассмотрение заявления кипрским регистратором занимает около 3-4 недель. Полный процесс (учитывая подготовку документов и согласования) обычно укладывается в несколько месяцев.

Государственная пошлина за регистрацию международной компании по процедуре редомициляции в РФ равна 150 000 руб. Кроме того, после переезда компания обязана ежегодно оплачивать аналогичную сумму – госпошлину за подтверждение статуса международной компании.

Факт! Процедура «упрощённой» редомициляции в САР продлена до конца 2026 года. К октябрю 2025 года в САРах (Русский и Октябрьский) было зарегистрировано уже 515 участников (383 – на Русском, 132 – на Октябрьском).

Документы для редомициляции кипрской компании в САР

Ключевые документы для редомициляции кипрской компании в САР включают:

• Свидетельство о регистрации (certificate of incorporation) с апостилем и переводом.
• Устав (Меморандум и Акт объединения) компании на Кипре (copy of charter), апостилированные.
• Решение высшего органа (совета директоров или собрания акционеров) об изменении личного закона и принятии нового устава.
• Все предыдущие решения о редомициляции.
• Финансовая отчётность: аудит или заверенная копия годового отчёта за последний год деятельности.
• Сертификат Good Standing. Подтверждает, что компания действует и исполняет все свои обязательства (документ с апостилем, актуален не больше 3 месяцев).
• Бенефициарные сведения: список бенефициаров, их паспортных данных, долей владения (требует ФЗ-115).
• Другие документы в зависимости от структуры: доверенности, лицензионные соглашения, договоры с директорами и т. д.

Важно учитывать! Все иностранные документы для регистрации в САР подаются через Управляющую компанию (КРДВ – Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики- или УК Калининградской области). Управляющий орган проверяет комплект и затем направляет его в ФНС для внесения в ЕГРЮЛ.

Редомициляция в САР: остров Русский и Октябрьский

Оба специальных административных района (САР) – на островах Русский (Приморский край) и Октябрьский (Калининград) – работают по единым правилам ФЗ-290/291. Процедура регистрации международной компании при переезде в САР идентична: компания выбирает одну из управляющих компаний, собирает документы и оформляет их по российскому образцу.

Особенности и требования:

• Инвестиции. В течение первого года после регистрации компания обязана инвестировать в экономику России минимум 50 млн руб. и подтвердить это документально. Например, при переезде ТКС Холдинга на остров Русский такое обязательство было зафиксировано соглашением с КРДВ.
• Налоговые льготы. Резиденты САР получают пониженные ставки налогов: налог на прибыль – 5% вместо 20%, налог на дивиденды – 10%, а прибыль иностранной «дочки» освобождается от налога на уровне холдинга. Также в САР отсутствуют транспортный и земельный налоги.
• Адрес и консалтинг. Важным условием является наличие юридического адреса в САР (аренда офиса или субаренда) и прохождение местных процедур контроля (например, ежегодные аудиты Управляющей компании). После регистрации управляющий орган САР проводит ежегодные проверки («ревизии»), и компания платит госпошлину 150 000 руб. за подтверждение статуса.
• Валютный статус. После редомициляции компания признаётся валютным нерезидентом РФ, что в большинстве случаев освобождает её от валютного контроля при расчётах с нерезидентами.

Ключевой момент! Резиденты САР «привозят» в Россию значительные активы. По данным местных СМИ, участники САР на острове Русский вернули в Россию контроль над активами на сумму 5,5 трлн руб. и заплатили свыше 30 млрд руб. налогов.

Корпоративная структура после редомициляции

После переноса в Россию структура компании остаётся прежней, однако некоторые документы нужно скорректировать. Например, если редомицилированная компания – головная (материнская) по отношению к российским дочкам, необходимо подать изменения в ЕГРЮЛ, указав новый российский ОГРН в качестве материнской компании. Аналогично следует обновить сведения в реестрах акционеров при владении акциями российских обществ.

По закону после перехода компания сохраняет все свои активы и обязательства («полное правопреемство»). В реестре российской компании указываются те же акционеры и директора, что и у кипрской старой структуры. При этом внешние контракты и договоры (например, банковские) могут потребовать отдельных согласований: хотя юридически компания вправе пользоваться старыми счетами, многие банки требуют уведомить их о смене юрисдикции.

Факт! По отзывам юристов, редомициляция проходит «с полным правопреемством» – российская компания вступает во все права и обязанности кипрской. Например, кейс компании Циан показал, что после переезда она стала «юридическим лицом в РФ с полным правопреемством».

Налоговые последствия редомициляции

Перевод бизнеса в РФ меняет налоговую картину: компания становится налоговым резидентом РФ (через САР) и платит российские налоги. Взамен она теряет льготы кипрского режима.

Сравнение налогообложения: в России стандартная ставка налога на прибыль 20% (в САР – 5%), а на Кипре корпоративный налог составлял 12,5%. При выплате дивидендов Кипр предлагал льготные ставки 5-10% (вместо стандартных 15%).

Однако Россия уже инициировала денонсацию договора с Кипром об избежании двойного налогообложения, что делает перевод дивидендов через Кипр менее выгодным. По мнению Минфина РФ, после отмены этих льгот «реструктурирование через Кипр станет невыгодным» и выгоднее будет держать холдинги внутри страны.

Одновременно в САР сохраняются особые налоговые преференции. Резидент САР освобождается от налога на прибыль дочерних КИК-компаний на уровне холдинга. Изменяется порядок валютного контроля: будучи нерезидентом, компания в САР может совершать расчеты с нерезидентами по облегчённым правилам.

Бенефициарам редомицилированных компаний не надо подавать отчёты по КИК, а корпоративные договора и правила внутреннего управления обычно остаются в силе.

На заметку! На Кипре действует свои льготы – например, там снижение ставки дивидендного налога до 0%. Но новые тренды (учитывая санкции и новые законы) склоняют большинство бизнесов в пользу «переноса регистрации компании с Кипра в РФ».

Примеры из практики: TCS Group и Циан:

• TCS Group (Тинькофф). 26 февраля 2024 г. публичное АО «ТКС Холдинг» (TCS Group) завершило редомициляцию с Кипра в САР на острове Русском. По словам представителей, это первая крупная публичная компания, переехавшая на остров Русский. В соответствии с условиями, TCS обязалась инвестировать не менее 50 млн руб. в экономику региона. В момент трансфера торги акциями TCS на Московской бирже были приостановлены (с 20 февраля) и возобновлены спустя несколько недель.
• Cian Plc. 15 октября 2025 г. в САР (остров Октябрьский) была зарегистрирована редомицилированная Cian Plc – московская сеть недвижимости. Ещё до этого, в августе 2025, кипрский регистратор получил запрос от Cian о продолжении деятельности в РФ. Компания указала, что рассмотрение заявления займет 3-4 недели. После переезда все глобальные депозитарные расписки (ГДР) Cian автоматически конвертируются в акции российского общества. По планам, новые владельцы могут предложить специальный дивиденд более 100 руб. на акцию как часть реструктуризации.

Рекомендация: кейсы показывают, что крупные инвесторы используют «перенос регистрации компании с Кипра в РФ», чтобы сохранить управление активами в России. При этом «правопреемство» компании обеспечивает непрерывность бизнеса. Например, успешная практика одного консалтингового агентства описывает редомициляцию хозкомпании с Кипра в САР (Октябрьский) за 3 месяца с полным сохранением структуры и доступом к льготной системе налогообложения.

Риски «параллельной» редомициляции и санкции

Из-за санкций классическая форма редомициляции (полное выведение из иностранного реестра) сегодня часто затруднена. Как отмечают эксперты, ещё после регистрации в РФ компании сталкиваются с проблемой «двойной бухгалтерии» – они формально существуют и в РФ, и в Кипре одновременно. Западные аудиторы отказываются выдавать «добро» на снятие с учёта из чужого реестра, опасаясь обхода санкций. В итоге многие переходят к условной «параллельной» модели: компания регистрируется в САР сразу, а затем пытается «оформить» выход из кипрского реестра, что может затянуться на годы.

Такой «ковбойский» вариант несёт юридические риски: компании могут считаться резидентами сразу двух стран. Банки и контрагенты иногда требуют доказательств единой принадлежности, и без чёткого «исключения» из чужого реестра возникают вопросы соблюдения корпоративного законодательства. По словам юристов, компания, не выписавшаяся официально, продолжает исполнять все обязательства по кипрским законам – например, сдавать кипрскую отчётность, уплачивать налоги. С накоплением задолженностей риск административных санкций и даже уголовной ответственности возрастает.

Внимание! Из-за санкционных ограничений классическая процедура редомициляции из западных юрисдикций в Россию на практике стала существенно сложнее и в ряде случаев затруднена. Многие российские компании находятся в «подвешенном» состоянии: зарегистрированы и в России, и в Кипре. Это приводит к конфликту личного закона при спорах и постоянному иностранному надзору.

Чтобы минимизировать риски, юристы советуют: тщательно готовить документы (полное раскрытие бенефициаров, апостили, чистота с финансовыми обязательствами на Кипре), работать через проверенных управляющих САР и соблюдать требования ФНС. При этом можно воспользоваться льготами САР (5% налог на прибыль, упрощённые валютные расчёты) и при этом формально «прожить» в России.

Итог

Редомициляция кипрской компании в Россию – комплексный процесс, но он может решить множество проблем: сохраняется бизнес, облегчаются банковские операции и налоги, повышается прозрачность для российских регуляторов. После регистрации в РФ (САР) компания становится российским резидентом, платит российские налоги и получает все права отечественного юрлица, но при этом сохраняет ту же бизнес-модель и структуру активов.

Переход требует строгого соблюдения сроков и формальностей как со стороны России (ФНС, САР), так и Кипра (документы с апостилем, уведомления). После редомициляции компания должна продолжать отчётность по российскому законодательству и предоставлять годовую бухгалтерию в соответствии с нормами РФ.

Если у вас остались вопросы или требуется помощь в редомициляции, рекомендуем обратиться к профессионалам.

Агентство MORGAN ENTERPRISES LTD специализируется на комплексном сопровождении редомициляции и управлении активами в любых юрисдикциях. Мы помогаем подобрать оптимальную схему – от регистрации компаний с необходимым substance до открытия банковских счетов в Европе, оформляем офисы и фактическое присутствие, консультируем по налогообложению. Наша команда сопровождает всё «под ключ»: подготовка документов, регистрация в САР, постановка на учёт в ЕГРЮЛ, ежегодное обслуживание. Кроме того, мы оказываем услуги по покупке готовых компаний, юридическому адресованию и корпоративному секретариату. Многие наши клиенты – собственники и руководители, которым важна конфиденциальность и деловая атмосфера.

Свяжитесь с Morgan & Morgan для консультации по редомициляции: мы ответим на ваши вопросы, расскажем о нюансах налогообложения и поможем выбрать безопасную стратегию для бизнеса.